有限責任公司清算是指公司在解散過程中，為了終結公司現(xiàn)存的各種法律關系，了結公司債務，而對公司資產(chǎn)、債權債務關系等進行清理、處分的法律行為。本文擬就有限責仟公司（以下簡稱公司）清算原因、清算組織、清算程序及清算中的疑難問題作一探討。

一、公司清算

公司清算是指處理解散公司的各項未了事務，分配其剩余財產(chǎn)，最終結束解散公司所有法律關系，消滅其法人資格的法律行為。除了因公司合并、分立原因解散的公司外，因其他原因解散的公司都應進行清算。通過清算，公司才能消滅法人資格。根據(jù)（（中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的相關規(guī)定，公司清算的原因可歸納為：

1 、股東會決議解散公司而引起的清算。

股東會決議解散是公司進行清算的主要原因，決議解散的事由由《 公司法》 及《 公司章程》 規(guī)定，主要有：

( l ）章程所規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

( 2 ）公司所營事業(yè)已成就或不能成就；

 ( 3 ）股東全體的同意或股東會解散的決議；

( 4 ）股東不足組織公司的法定人數(shù)；

( 5 ）公司章程規(guī)定的其他解散事由的出現(xiàn)。

2 、政府命令公司解散而引起的清算。

政府命令公司解散通常是因為公司違反了國家法律、法規(guī)或危害了公共利益，以及公司嚴重違反法律、法規(guī)規(guī)定的義務，導致對社會管理秩序的嚴重破壞。如：公司設立時隱瞞真實情況，弄虛作假；從事違法活動；偽造、涂改、出租、出借、轉讓、出賣企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；抽逃、轉移資金，隱匿財產(chǎn)逃避債務；公司逾期未完成污染治理任務的等等。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停辦、關閉、停產(chǎn)、吊銷營業(yè)執(zhí)照等。

3 、公司破產(chǎn)而引起的清算。

《 公司法》 規(guī)定，公司因依法宣告破產(chǎn)而解散。公司破產(chǎn)后，公司的財產(chǎn)交由法院指定的清算組織進行清算。破產(chǎn)清算，與公司股東會決議解散、政府命令公司解散而引起的清算程序及法律適用均不相同，本文對此不作展開。

二、公司清算組織

公司清算組織是指在公司解散過程中依法定程序產(chǎn)生的，專門負責清理和處理公司財產(chǎn)與債權債務的機構。清算組織取代了公司董事會的地位，在清算期間，原公司的法人機關董事會停止行使職權，公司的財產(chǎn)管理權，必要的業(yè)務經(jīng)營權由清算組行使，對外代表公司的權利也由清算組行使。

1 、清算組織的產(chǎn)生。

( l ）股東會決議解散公司的清算組織。

根據(jù)《 公司法》 第191 條規(guī)定，公司在股東會決議解散的情況下，“應當在十五日內(nèi)成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時指定清算組成員，進行清算”。因此，股東會決議解散公司的情形下，清算組織由公司全體股東組成。

( 2 ）政府命令公司解散的清算組織。

根據(jù)《公司法》第192 條規(guī)定：“公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算組的組成人員不是由公司全體股東組成，而是由有關主管機關組織股東，并在有關機關及有關專業(yè)人員共同參與下進行清算，以示政府對清算過程的參與與監(jiān)督。

2 、清算組織的法律地位與權利義務。

清算組織的法律地位與公司董事會相當，因此清算組織在執(zhí)行清算事務范圍內(nèi)，它所承擔的義務和享有的權利都與公司董事會相同。又由于有限責任公司的清算組織由全體股東組成，因此，對于有限責任公司而言，其清算組織的地位實質上是與公司股東會相同。清算組織的權利義務包括召集股東大會，對外代表公司參加民事訴訟等；有義務遵守國家法律、法規(guī)以及公司章程、股東會的決議，有義務維護公司股東和債權人的利益等。

三、清算程序

我國《 公司法》 第191 條至197 條對清算程序作了如下規(guī)定：

( l ）成立清算組。這是公司清算中的首要環(huán)節(jié)，依法成立的清算組才能執(zhí)行清算事務。這一環(huán)節(jié)的主要工作包括：A 、根據(jù)《 公司法》第191 條或第192 條組成清算組；B 、推選清算組組長；C 、制定清算過程中的議事規(guī)則。

( 2 ）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，這是公司清算中的基礎性工作，只有對解散公司的財產(chǎn)狀況有了清晰的了解后，清算組才能進一步執(zhí)行其清算事務。這一環(huán)節(jié)的主要工作包括：